芯耀
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歷年來，生命科學行業(yè)通過創(chuàng)新、收購和地域擴張不斷發(fā)展壯大。為適應不斷變化的競爭格局和市場需求、持續(xù)增加的研發(fā)和成本壓力，以及市場策略的轉變需求，公司正尋求能夠推動增長的交易趨勢。貝克•麥堅時國際律師事務所（以下簡稱“貝克•麥堅時”）現(xiàn)就生命科學的商業(yè)模式發(fā)展發(fā)布三份研究報告，其中第二份報告主要探討了上述趨勢。
貝克•麥堅時對來自美洲、歐洲和亞太地區(qū)的制藥、生物技術、醫(yī)療器械和醫(yī)療科技行業(yè)的250多位企業(yè)領袖進行了調查，揭示了生命科學行業(yè)如何在通過融資實現(xiàn)業(yè)務擴張、商業(yè)模式變更的同時，進一步降低風險并有所獲益。
研究表明，收購作為最受追捧的融資途徑，有56%的受訪者目前正通過收購實現(xiàn)增長。包括并購在內的傳統(tǒng)無機增長模式將繼續(xù)成為生命科學公司商業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎。有54%的受訪者正在尋求綠色融資，同時有53%的受訪者正在關注風投融資。談及未來一至兩年的發(fā)展趨勢，有52%的受訪者表示將尋求風投貸款，而有51%的受訪者更傾向于尋求私募股權融資。
并購、分拆和剝離
通過收購實現(xiàn)增長將繼續(xù)成為生命科學公司商業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的基礎模式，也是目前最受追捧的推動無機增長的途徑。展望未來一至兩年，超過半數(shù)的受訪者表示，他們計劃進行分拆并剝離特定子部門（53%）。上述處置方式有助于生命科學公司實現(xiàn)一系列戰(zhàn)略性商業(yè)模式目標，例如剝離生產基地，以獲得對供應鏈運作的更大控制權；以及通過剝離非核心資產，將資金用于提高當?shù)厥袌龅捻憫芰?，以改善患者的治愈效果?/p>
貝克•麥堅時中國并購業(yè)務部負責人屈愛青（Tracy Wut）律師表示：“亞太市場存在大量可投資資金，其中不乏擁有穩(wěn)健資產負債表的制藥公司，以及私募股權基金和風投基金，他們對生物技術和醫(yī)療科技行業(yè)的濃厚興趣將持續(xù)推動交易活動。生命科學行業(yè)的發(fā)展還受到資本市場的推動，尤以香港市場最為突出。自香港聯(lián)交所（HKEX）于2018年推出制度改革，準許未產生營業(yè)收入的生物技術公司上市以來，香港地區(qū)現(xiàn)已成為亞洲最大的生物技術融資中心，并且正與納斯達克競爭全球最大的生物技術公司融資中心這一席位。”
貝克•麥堅時舊金山辦公室公司/并購業(yè)務部合伙人Derek Liu律師表示：“我們看到生物技術公司正在尋求比傳統(tǒng)融資渠道更為快捷的資金注入模式，而這個目標能否實現(xiàn)往往取決于臨床發(fā)展能否出現(xiàn)里程碑式的突破。尋求SPAC融資的公司需考慮如何管理各類復雜問題，例如應對監(jiān)管問題和新的上市制度，并對該模式相對較短的兩年收購窗口期進行權衡。同時，公司還應考量完成標的企業(yè)并購（de-SPAC）的交易前景。”
私募股權融資和風投融資的作用
調查顯示，有52%的受訪者預計將轉向風投貸款，有51%的受訪者預計將尋求私募股權融資。2021年，風投融資額創(chuàng)下歷史記錄，其中，美國、中國內地和英國企業(yè)對生命科學行業(yè)的關注度最高。2021年第四季度，幾家大型私募股權公司均已收購或與生命科學公司建立合作伙伴關系，以與研發(fā)、制造、數(shù)字技術等業(yè)務進行整合。
貝克•麥堅時悉尼辦公室公司/并購業(yè)務部合伙人Ben McLaughlin律師表示：“許多生命科學公司和私募股權基金擁有穩(wěn)健的資產負債表，能夠為生命科學和醫(yī)療保健行業(yè)的重大收購及合作提供支持。未來，制藥和生物技術行業(yè)將繼續(xù)把重點放在開發(fā)新型治療產品及研發(fā)投入上，而這也將需要大量的風險投資。醫(yī)療設備和健康技術公司，尤其是診斷領域相關公司，在2021年交易頻繁，這一趨勢有望持續(xù)到2022年。其他表現(xiàn)較為活躍的并購領域包括病理學和臨床試驗/合同研究組織（CROs）。
貝克•麥堅時全球私募股權業(yè)務部負責人Karen Guch律師表示：“雖然風投歷來是許多醫(yī)療保健資產，特別是未產生營業(yè)收入的生物技術等生命科學資產的投資來源之一，不過，私募股權基金也逐步在這一領域開始競爭。在2b期或3期臨床試驗取得積極結果后，早期醫(yī)療保健公司面臨著越來越大的壓力，他們需要做好準備，以迅速生產和銷售藥物。私募股權公司能夠應對各類復雜情況和未產生營業(yè)收入階段出現(xiàn)的問題，并能夠提供具有吸引力的資金來源和運作經驗，確保藥物滿足美國食品藥品監(jiān)督管理局（FDA）或歐洲藥品管理局（EMA）的審批要求。”
貝克•麥堅時倫敦辦公室公司/并購業(yè)務部合伙人Jane Hobson律師繼續(xù)道：“我們認為，生命科學行業(yè)對非核心資產的剝離將繼續(xù)，這將推動更多私募股權投資，但該行業(yè)下的生物技術領域可能會相對謹慎。一些媒體近期斷言，針對研究強度較高的行業(yè)而言，世界各地（以美國、英國、澳大利亞、德國和歐盟部分地區(qū)為首）反壟斷監(jiān)管機構對收購交易的審查力度正不斷加強。并購會影響已合并實體在創(chuàng)新方面的工作，并制約未合并競爭對手的創(chuàng)新實踐。加之外國投資機制層出不窮，交易的不確定性較以往更為顯著。”
可持續(xù)增長
雖然傳統(tǒng)的增長模式極為重要，但與此同時，行業(yè)對可持續(xù)發(fā)展相關目標的興趣也在不斷提升，綠色融資和企業(yè)購電協(xié)議（PPAs）等新興領域使得交易格局更加多元化。研究表明，超過半數(shù)的受訪者正在尋求將綠色融資和企業(yè)購電協(xié)議納入其融資、環(huán)境、社會和公司治理（ESG），以及可持續(xù)發(fā)展或凈零戰(zhàn)略。
雖然多數(shù)企業(yè)購電協(xié)議均在歐洲和美洲（主要是美國）簽訂，但亞太地區(qū)也開始對可再生能源轉型展現(xiàn)出興趣。有57%的亞洲受訪者選擇簽訂企業(yè)購電協(xié)議，這與澳大利亞、中國臺灣和越南等地區(qū)在脫碳方面的工作和強有力的改革息息相關。除非公司為自有設施安裝清潔能源技術，并利用其他廢物回收的方法再生能源，否則這一趨勢今后只會進一步加強。
貝克•麥堅時全球能源、礦業(yè)和基礎設施業(yè)務組資深律師Graham Richmond表示：“脫碳進程要求企業(yè)評估并衡量其對環(huán)境帶來的影響，制定滿足法律要求和各方利益相關者需求且切實可行的脫碳戰(zhàn)略和目標。董事會層面的參與和支持至關重要。我們在生命科學行業(yè)的客戶正在更加積極地推動能源及用水效率；減少直接碳排放和通電操作；安裝現(xiàn)場可再生自發(fā)電設備和自用儲能裝置；執(zhí)行重要的企業(yè)（包括虛擬）購電協(xié)議；以及投資于碳消除或減碳項目和抵消機制。”
合作伙伴關系、許可和合作協(xié)議
過去12個月內，超過半數(shù)（58%）的受訪者希望就合作和許可協(xié)議尋求法律咨詢服務。許可和合作在生命科學行業(yè)中的重要性毋庸置疑。隨著愈發(fā)復雜的療法和產品（包括生物仿制藥、細胞和基因治療、疫苗、混合醫(yī)療設備、游戲化療法等移動健康解決方案）進入市場，合作和許可協(xié)議也變得更加繁復。
在日新月異的交易環(huán)境中，許可和合作結構的考慮因素不僅僅包括治療產品的開發(fā)，還擴展至知識產權、稅務和監(jiān)管等其他因素。
貝克•麥堅時北美醫(yī)療保健和生命科學業(yè)務部負責人Randall Sunberg律師表示：“生命科學公司正在探索創(chuàng)新方法，即如何運用新的技術開發(fā)產品并使其商業(yè)化，許可和合作協(xié)議也因此變得愈加復雜。例如，實際的產品構成和生產安排對于細胞和基因治療相關協(xié)議的推進至關重要，因而，只有創(chuàng)新的治理、決策和知識產權管理體系才能有效實現(xiàn)成本分擔和利潤分配。如何調整這些交易結構和協(xié)議，以展現(xiàn)日新月異的科學發(fā)展并實現(xiàn)各方目標，是一項令人躍躍欲試的挑戰(zhàn)。”
主要商業(yè)風險因地區(qū)而異；供應鏈可持續(xù)成為亞太地區(qū)公司的關注重點
主要商業(yè)風險因地區(qū)而異，亞太地區(qū)受訪者認為“數(shù)據的知識產權保護”、“跨境數(shù)據治理”和“供應鏈可持續(xù)”是最令人擔憂的問題。這與美洲和歐洲受訪者的觀點形成鮮明對比，后者認為“合規(guī)性”、“數(shù)據存儲及管理”和“數(shù)據的知識產權保護”是其面臨的主要風險，而對供應鏈問題的關注度則相對較低。
就企業(yè)將何處視為新的制造業(yè)和供應鏈運作目標地而言，有49%的亞太地區(qū)受訪者將日本作為首選，中國（47%）則緊隨其后。這與美洲受訪者的觀點不同，有52%的美洲受訪者表示他們選擇將新的制造業(yè)和供應鏈運作基地設立在美國，另有50%的歐洲受訪者則未考慮是否需要新的地點。
當被問及哪些因素影響其選擇新的制造業(yè)和供應鏈運作地時，有46%的亞太地區(qū)受訪者提出的“完善的監(jiān)管和合規(guī)框架”位居榜首，其次是有41%的該地區(qū)受訪者提出的“關于反壟斷、競爭、稅務、投標、定價的明確指導方針”。
當前，數(shù)據監(jiān)管、合規(guī)性和風險管理相關的復雜性和審查力度日益增加，但多達34%的亞太地區(qū)受訪者表示他們尚未做好準備，這一比例在歐洲和美洲受訪者中則分別為15%和18%。公司和董事會治理方面的準備工作也呈現(xiàn)出類似的態(tài)勢，有35%的亞太地區(qū)受訪者表示尚未做好準備，這一比例在美洲和歐洲受訪者中則分別為16%和13%。
